棕榈园林股份有限公司关于设立全资子公司的公告

    本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
 
    一、对外投资概述

    （一）对外投资的基本情况

    近年来，随着设计行业的快速发展和行业体制改革的逐步深化，行业内原本单一的设计业务模式正在向覆盖工程建设产业链全过程的设计、咨询、项目管理、总承包等多元业务模式升级。行业市场格局正在从条块分割向一体化转变。在此背景下，行业成功要素从过去以技术为主，向技术、管理、商务策划、资本运作等多元综合能力转变。

    为了促进主营业务的发展，延伸公司业务的产业链条，提升公司市政业务的总承包能力，完善设计业务结构，为客户提供专业化的一站式服务，为此，公司拟设立全资子公司，暂定名：棕榈设计有限公司（以下简称“设计子公司”）。依托新的棕榈设计平台，通过兼并整合等方式，快速扩张、全面覆盖市场，逐步建设品牌知名度。

    （二）董事会审议情况

    2012 年 3 月 5 日，公司召开第二届董事会第十二次会议审议通过《关于设立全资子公司的议案》。按照公司章程的规定，本次对外投资设立子公司事项无需经过公司股东大会批准。

    （三）本项对外投资不涉及关联交易。 

    二、投资标的的基本情况

    （一）公司名称：棕榈设计有限公司
    （二）法定代表人：赖国传
    （三）注册地址：广州市中新广州知识城九佛建设路 115 号 
    （四）注册资本：5000 万元
    （五）持股比例：100%
    （六）出资方式：现金
    （七）经营范围：景观规划设计、环境规划设计与咨询；产业研究、土地开发、地产策划、经济规划、可行性研究；城乡规划设计、旅游规划设计、建筑设计咨询、市政工程设计及相关技术管理与服务等上述信息，以工商行政管理部门核定为准。 

    三、对外投资合同的主要内容

    本次对外投资事项为公司全资设立子公司，故无需签订对外投资合同。 

    四、设立子公司的目的、存在的风险和对公司的影响

    （一）项目必要性分析

    1、符合现代设计行业整合发展趋势和发展规律。

    2011 年是中国城市化发展史上具有里程碑意义的一年，城市人口首次超过乡村人口，城市化水平超过 50%，新型城乡关系正在形成，城市化继工业化之后，成为推动中国经济社会发展的巨大引擎。2012 年是“十二五”规划大力投入实施之年，许多大的基础设施建设和产业投入都会开始，土地供应仍将保持，大环境的转变将为园林行业的快速发展提供了一个崭新的舞台。
   随着行业发展的日趋成熟，国内行业对设计企业的要求逐步提高，主要表现在：要求景观、建筑、规划及设计等有机地结合在一起，优化设计资源，体现专业设计能力，因此，设计行业的未来更多地趋向于专业整合与资源整合。
   当前园林景观设计行业的集中度处于起始阶段向规模化阶段的过渡时期，是产业整合的良好时机，所以设计子公司的成立以及设计业务逐步实现独立运营符合现代设计行业整合发展的趋势和发展规律。

    2、通过横向整合实现棕榈设计全产业链成长，提高综合设计能力和服务品质，增强棕榈设计业务的市场竞争地位，进一步提升市场份额。

    园林景观行业在经过 10 多年的蓬勃发展，单纯的园林景观设计已经远远不能满足市场的需求，也不能满足对整体品质的控制要求。公司必须通过前期的产业策划、土地开发、规划设计、建筑设计、景观设计等设计全产业链的服务方式来带动公司整体业务的发展。当前，大量的园林景观设计公司已逐渐完成了初期阶段的原始积累，逐步向多元化的道路发展。设计子公司的成立、独立运营和业务线扩张将有助于增强公司的竞争地位，占据更大更广泛的业务市场与业务领域，进一步提升公司在设计领域的市场份额。

   3、通过纵向融合提升公司城市运营及总承包能力，提高项目投标的成功率。
    设计子公司的搭建将有利于推动跨部门、跨区域以及跨业务板块的项目协作，设计子公司的目标是采用多专业整合的“一站式综合解决方案”业务模式， “P-A-L-M”模式，建立多业务合作的综合服务平台，将为公司实现规划设计（Planning）、建筑设计（Architecture）、景观设计（Landscape）和深化实施（Materialization）四位一体的全方位设计业务组合，使设计业务成为企业在园林行业全产业链中的核心竞争优势业务，从源头驱动整个产业链。通过纵向融合棕榈研究、棕榈设计、棕榈工程、棕榈苗木板块，解决整个城市/新区的综合开发与运营，进而提升公司的综合服务能力。

   4、加快公司市政园林设计及工程等业务的拓展，增加专业市场的覆盖率。
    新城与新区在进行了近十年粗放式的规划建设之后，越来越多的问题被暴露出来，而市政园林景观既是其中很重要的一环，未来 5-10 年市政园林景观的业务需求将会非常巨大，公司有计划在中短期内提升市政业务占营业收入的比重, 设计子公司的搭建将为市政项目的设计与工程实施提供强有力的支持与保障。

    （二）项目效益分析

    1、设立设计子公司有利于进行优势资源的整合，强化“棕榈设计”品牌，提高棕榈设计的独立运作能力和对外业务拓展能力，最终实现设计业务规模和效益的提升。通过“棕榈设计”品牌的逐步推广、业务线多元发展以及设计业务的全国性拓展，必将带动公司苗木业务收入、园林工程业务承接、市政园林业务市场拓展的同步发展，进一步提升公司在市场中的综合竞争力。

    2、设计子公司作为对外运作的独立体，在一定程度上提高了棕榈设计的对外形象、融资能力、抗风险能力及竞争力，通过制定合伙人制度及绩效机制，在一定程度上调动了设计团队的积极性和主动性。

    3、税务分析：设计子公司成立后因暂时不具备高新技术企业的优惠所得税率，但可以享受本投资所在地中新广州知识城的优惠政策，两者相权后实际税负基本相当。设计子公司可以借助母公司强大的研发力量以及科技创新能力，为日后申请认定高新技术企业资格提供有力的支持。

    （三）项目风险及控制

    1、 市场风险及控制

    景观设计行业服务于市政建设及房地产市场，为市政建设及房地产开发商提供配套的景观设计及景观施工服务，城市市政建设及房地产市场的发展情况对园林景观设计行业影响重大。针对市场风险，公司主要采取以下应对措施：（1）强化“设计+施工”一体化经营模式；（2）积极拓展综合设计业务，提升设计核心竞争力；

（3）促进市政工程业务的拓展。

    2、行业竞争风险及控制

    国内园林景观行业发展空间广阔，但行业竞争日趋激烈,设计子公司的成立， 有助于行业风险应对，主要体现在以下两个方面：（1）不断提高专业能力和服务能力，努力增加自身核心竞争能力；（2）积极延展设计产业链，多层次满足客户需求。

    3、核心人员流失风险及控制

    园林景观设计及市场开拓是智力型的服务，在业务快速扩张的过程中，对核心人员的依赖度较高，如果核心人员大量流失，将对设计子公司的业务产生负面影响。为了避免核心人员跳槽，留住人才、稳定员工队伍，设计子公司将建立完整、规范的人事管理制度及业绩考核激励机制。 

    综上所述，设立设计子公司符合设计行业发展的必然趋势和一般规律，亦符合公司中长期规划及建设设计核心竞争力的要求，有利于搭建设计多元化综合业务平台，延展设计的全产业链条，快速扩大公司设计业务的营业规模，提升棕榈设计品牌的市场竞争力和赢利能力，并以独立的经营平台加速自身的发展并为母公司隔离部分经营风险，故设立设计全资子公司是必要与可行的。 

    特此公告。 
                                             棕榈园林股份有限公司董事会
                                                  2012 年 3 月 5 日